蓝猫第3001问:近2000万元借山东银花股份“金壳”却遭遇财务造假?

河南在线    2018-06-08 14:02:16

  (本网讯)在我国家喻户晓的大型系列国产动漫作品《蓝猫淘气3000问》,曾创造上海大世界吉尼斯最长动画片纪录。“蓝猫”被评为中国驰名商标。然而,在资本化运作过程中,“蓝猫”动漫却身陷囹圄,提出第3001个问题:支付近2000万元“借壳上市”,却遭遇山东银花股份老股东财务造假?

借壳上市,蓝猫旨在做大产业链

2016年1月28日,深圳蓝猫均祥系动漫科技有限公司旗下投资方主体(以下称“蓝猫均祥系”)与山东银花朝阳农业发展股份有限公司(以下称“银花股份”)老股东达成了一系列股权转让协议,旨在通过“借壳上市”的方式进入资本市场。

“蓝猫”品牌一直在寻找新的突破。从湖南蓝猫动漫传媒到深圳蓝猫均祥系,主营业务由动漫剧集业务向动漫及衍生产品研发、销售转型,并在此基础上决定了进一步的资本运作战略——借壳上市。2015年初,蓝猫均祥方面在上海众志律师事务所俞剑彬律师的介绍下,并经其指导和操盘,与银花股份老股东达成数份股权转让协议,意在通过向社会融资的方式,进一步做大“蓝猫”品牌的产业链。

资料显示,银花股份于2014年4月30日挂牌新三板,是山东省济宁市金乡县一家主营棉花初级加工,即籽棉的收购、初加工以及皮棉、棉籽的生产、销售的农业公司。银花股份主要由三大股东组成,实际控制人、法定代表人、董事长兼总经理赵玉玲(女)与配偶孟朝阳,持有公司40%股权;王炳刚为第二大股东,持34%股权,并担任公司董事;蒋程科为银花股份董事,持有26%股权。

猫腻?签订协议后,到手的“金壳”被敲碎

2017年7月21日,因涉嫌财务造假无法通过年报审计,银花股份无法按期披露2016年年报,被新三板终止挂牌。“借壳上市”因此而停摆。

根据与银花股份老股东签订的《股权转让协议》及各项补充协议、确认函件,蓝猫均祥系投资方在协议签署当日及2016年度内,分别支付了赵玉玲150万元、王炳刚340万元、蒋程科315万元股权转让款,以及将近1200万元的“壳费”溢价款。截至摘牌,蓝猫均祥系已向银花股份及其股东支付了各款项总额近2000万元。此外,还借款400余万元给银花股份以完成置入蓝猫均祥系的资本运作方案。

银花股份被摘牌,也直接导致蓝猫均祥系借壳上市之路终止。事发后,蓝猫均祥系提出终止交易,并要求银花股份股东退还已支付的股权转让款和溢价款。

质疑老股东财务造假,蓝猫均详方面起诉

蓝猫均祥系的诉求,遭到银花股份方面反对,并拒绝退还股权转让款。蓝猫均祥系投资方将银花股份老股东告上法庭,该案将于近期开庭。

蓝猫均祥系提出质疑,银花股份重要股东及其董事,为获得不正当的交易撮合溢价收益,并通过磋商阶段诱骗并在合同中保证的方式,故意告知虚假财务信息、故意隐瞒了真实财务状况,导致其在错误的认识下与银花股份签订《股权转让协议》。

2015年4月20日,银花股份做过一份公开披露的《2014年年度报告》。该年报中声明:“公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人赵玉玲、主管会计工作及会计机构负责人(会计主管人员)赵宪林声明:保证年度报告中财务信息的真实、完整。”

此外,在一系列股权转让合同中,银花股份老股东也书面声明及保证:“根据本协议提供的任何资料文件都是全面的、真实的、有效的,且不会构成任何误导。”

蓝猫均祥系表示,正是由于以上公开申明和协议条款保证,及磋商阶段被隐瞒的信息,导致其误认为银花股份经营状况良好、不存在违规行为的问题。蓝猫均祥系以此为由向法院提出撤销《股权转让协议》、退还股权转让款以及赔偿各项损失的请求。

记者了解到,依据《中华人民共和国合同法》第五十四条:“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”依据《民通意见》第68条:“一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的,可以认定为期诈行为。”

来源:http://www.hxzht.com/news/2018/redian_0531/361.html

 

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